タイでの合弁会社設立と株主構成：『名義借り』リスクと正しい経営権確保

外資規制と合弁会社の仕組み

外国人事業法（FBA）により、多くのサービス業では外国人の出資比率が49%以下に制限されています。そのため、残りの51%をタイ側（タイ人個人やタイ法人）が出資する「合弁会社（Joint Venture）」の形態をとる必要があります。

「名義借り株主」の違法性とリスク

かつては、実態のないタイ人に出資させ、名義だけ借りて形式的に51%を持たせる「名義借り（ノミーニー）」が行われることがありましたが、これは明確な違法行為です。摘発されれば会社閉鎖や罰則の対象となりますし、名義人が権利を主張し始めて会社を乗っ取られるトラブルも発生しています。

優先株を活用した経営権の確保

合法的に日本側の経営権を守る手法として「種類株式（優先株）」の設定があります。

• 配当優先：タイ側株主の配当受取権を優先する代わりに、議決権を減らす。
• 議決権の重み付け：日本側の1株＝1議決権、タイ側の1株＝0.1議決権とするなどして、持株比率が49%でも議決権ベースで過半数を確保する。

会社設立時の定款作成段階でこれらを設計しておくことが、将来のトラブル防止に不可欠です。